森马服饰：上海磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

　　上海磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书磐明法字(2024)第SHE2024056号二零二四年九月1上海磐明律师事务所中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心15楼T61邮政编码:200120BrightstoneLawyersSuiteT61,15/F,ShanghaiWorldFinancialCenterNo.100CenturyAvenue,PudongNewDistrictShanghai200120,ChinaTel电线上海磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书致：浙江森马服饰股份有限公司上海磐明律师事务所(下称“本所”)接受浙江森马服饰股份有限公司(下称“森马服饰”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(下称《管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(下称《自律监管指南》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关法律法规，就公司实行2024年股票期权激励计划(下称“本激励计划”或“本计划”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　2.为出具本法律意见书，本所在此特别声明：1.本所律师依据本法律意见书出具之日之前已发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具之日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以做全面核查或没办法得到独立证据支持的事实，本所律师根据相关的单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。

　　3.2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得视为对本激励计划之外的任何非法律事项提供了任何评价或结论。

　　4.本法律意见书所表述的任何意见，均不应视为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得视为对于所涉及的特定安排、协议或别的文件所可能会产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。

　　5.23.本法律意见书依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解而出具。

　　6.4.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料和口头证言，并且所有陈述和说明均是真实、准确、完整及有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实、有效的，文件的副本、复印件或传线.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

　　7.本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划必备的法定文件，随同其他材料一同进行有关的信息披露。

　　10.2007年7月2日，温州市森马童装有限公司整体变更为“浙江巴拉巴拉童装股份有限公司”，并于2008年9月26日更名为“浙江森马服饰股份有限公司”。

　　11.2011年2月21日，中国证监会签发《关于核准浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]254号)，核准森马服饰公开发行不超过7,000万股新股。

　　12.经深圳证券交易所《关于浙江森马服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]79号）同意，森马服饰发行的人民币普通股股票于2011年3月11日在深圳证券交易所上市，股票简称“森马服饰”，股票代码“002563”。

　　13.1.2依照国家企业信用信息公示系统（下称“公示系统”）公示的信息和公司持有的最新营业执照，森马服饰的统一社会信用代码为62B，注册资本为人民币269,409.016万元；公司类型为其他股份有限公司(上市)；住所为温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号；法定代表人为邱坚强；营业范围为：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；服装制造；服饰制造；皮革制品制造；羽毛(绒)及制品制造；鞋制造；箱包制造；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；灯具销售；日用百货销售；家用视听设备销售；化妆品零售；化妆品批发；劳动保护用品生产；5劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；图文设计制作；物业管理；货物进出口；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；图书出租；期刊出租；社会经济咨询服务；个人商务服务；知识产权服务（专利代理服务除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　14.许可项目：住宅室内装饰装修；出版物零售(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　15.1.3依据公司书面确认、《公司章程》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，森马服饰不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　16.1.4根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江森马服饰股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZF10192号）、《浙江森马服饰股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10193号）及公司书面确认并经本所律师核查，森马服饰不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4)法律和法规规定不得实行股权激励的；5)中国证监会认定的其他情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备拥有实行本激励计划的主体资格。

　　二.关于《激励计划(草案)》是不是满足《管理办法》的规定根据公司于2024年9月5日召开的第六届董事会第十次会议，公司董事会审议6通过了《关于及其摘要的议案》。

　　经公司董事会审议通过的《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)》(下称《激励计划(草案)》或“草案”)由“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制”、“附则”共十六个章节组成。

　　本所律师对《激励计划(草案)》的内容做逐项审核，详细情况如下：2.1本激励计划的目的公司将人才视为核心的非货币性资产，不断通过增强正向激励和调节薪酬等措施，建立和完善中长期的激励与约束机制，以有效吸引和保留优秀人才，提升团队的凝聚力和企业的核心竞争力。

　　在此基础上，公司推行薪酬证券化改革，以进一步激励和保留关键人才，激发他们的积极性和创造力，推动公司长期战略目标的实现。

　　薪酬证券化改革的第一步是通过有效激励将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起。

　　在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

　　本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了公司实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

　　2.2本计划激励对象的确定依据和范围72.2.1激励对象的确定依据(1)法律依据根据《激励计划(草案)》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。

　　(2)职务依据根据《激励计划(草案)》，本计划的激励对象为在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、董事会认为有必要进行激励的相关员工。

　　对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　2.2.2激励对象的范围根据《激励计划(草案)》和公司确认，本激励计划授予权益的激励对象共计144人，占公司截至2024年7月31日员工总数3,162人的4.55%，包括在公司(或子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为有必要进行激励的相关员工。

　　根据企业来提供激励对象名单并经本所律师适当核查，该等激励对象均在森马服饰或其财务合并报表范围内的子公司工作。

　　本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.2.3对激励对象名单的核实8公司于2024年9月5日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《及其摘要》《2024年股票期权激励计划考核管理办法》《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　公司监事会经初步核查后认为，列入本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　根据公司书面确认，公司已对参与和知悉本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记，并已按相关规定将登记的内幕信息知情人有关信息上传有关部门，并将对相关内幕信息知情人于《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况做自查。

　　根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司的官方网站或者其他途径，在企业内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　综上所述，本所律师认为，除上述尚待履行的激励对象审核及公示程序外，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

　　2.3本激励计划的详细的细节内容9根据《激励计划(草案)》，本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计9,723.3500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额269,409.0160万股的3.61%。

　　同时，根据《激励计划(草案)》，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均不会超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了以上内容《管理办法》第九条第(三)项的规定，《激励计划(草案)》采用的上述激励方式符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

　　2.3.1拟授出股票期权涉及的股票来源及种类根据《激励计划(草案)》，股票期权所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　2.3.2拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予激励对象的股票期权为9,723.3500万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额269,409.0160万股的3.61%。

　　本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　2.3.3激励对象名单及拟授出股票期权分配情况根据《激励计划(草案)》，本次股票期权的激励对象共计144人，具体分配情况如下：10姓名职务获授的股票期权数量（万份）占本激励计划拟授出全部权益数量的比例占本激励计划草案公布日股本总额的比例张宏亮董事、副总经理336.14003.46%0.12%钟德达董事、副总经理336.14003.46%0.12%陈新生董事、副总经理、首席财务官336.14003.46%0.12%宗惠春董事会秘书84.04000.86%0.03%黄剑忠副总经理58.83000.61%0.02%核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为有必要进行激励的相关员工（139人）8,572.060088.16%3.18%合计9,723.3500100.00%3.61%根据《激励计划(草案)》，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。

　　激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

　　综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了以上内容《管理办法》第九条第(三)项的规定，《激励计划(草案)》采用的上述激励方式符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

　　2.3.4本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期(1)本激励计划的有效期根据《激励计划(草案)》，本激励计划的有效期为自授权日起至激励对11象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　(2)本激励计划的授权日根据《激励计划(草案)》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。

　　公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。

　　若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　(3)本激励计划的等待期根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。

　　(4)本激励计划的可行权日根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但有关规定法律、12行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(5)本激励计划的行权安排根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

　　股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　行权期行权时间行权比例第一个行权期自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个行权期自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止30%13(6)本激励计划的限售期根据《激励计划(草案)》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，详细的细节内容如下：i)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　ii)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　iii)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和限售期，符合《管理办法》第九条第(五)项的规定，限售期约定符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关董事、高级管理人员转让其所持14公司股份的规定。

　　2.3.5股票期权的行权价格和确定方法(1)股票期权的行权价格根据《激励计划(草案)》，本激励计划股票期权的行权价格为每份3.69元。

　　即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以3.69元的价格购买1股公司股票。

　　(2)股票期权的行权价格的确定方法依据《激励计划(草案)》，本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1)本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的80%，为每股3.60元；2)本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的80%，为每股3.69元。

　　(3)定价方式的合理性说明本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

　　从公司层面看，公司以业绩发展作为核心目标，确定了本次股票期权拟授予的激励对象是公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以及董事会认为有必要进行激励的骨干员工。

　　这些激励对象主要承担着公司重要的管理、业务工作，是公司战略制定、战略实施、战略调整的重要执行者，是公司分析市场、适应市场、领先市场的绝对力量来源，对公司打造优质品牌、坚持开拓创新、践行社会责任有着至关重要的影响。

　　为了推动公司整体经营继续平稳、快速发15展，维护股东利益，公司一定要持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，同时在依法合规的基础上，给予激励对象充分的让利，吸引并留住优秀的行业人才，充分调动激励对象的积极性，从而稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　从激励对象个人看，公司授予的股票期权无需于当前时刻履行出资义务，充分减少了激励对象的出资压力，为激励对象参与股权激励计划减少了现实障碍；采用比市场交易均价更低的价格，既充足表现公司的诚意，也表明了公司对激励对象所在岗位、所从事工作的价值认可，赋予激励对象更强的归属感与使命感，充分投身于公司战略发展之中，为公司的高水平质量的发展与股东利益增长提供充足动力。

　　基于以上目的，在符合有关法律和法规、规范性文件的基础上，企业决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为3.60元/份。

　　经本所律师核查，公司已聘请的独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公公司”）出具《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等事项发表专业意见。

　　独立财务顾问认为本激励计划在操作程序上具有可行性、相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现在存在团队的稳定和优秀高品质人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本所律师认为，《激励计划(草案)》关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第三十六条的相关规定。

　　2.3.6股票期权的授予与行权条件16(1)股票期权的授予条件根据《激励计划(草案)》，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：i)公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4)法律和法规规定不得实行股权激励的；5)中国证监会认定的其他情形。

　　ii)激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5)法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；6)中国证监会认定的其他情形。

　　(2)股票期权的行权条件根据《激励计划(草案)》，行权期内同时满足以下条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：i)公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；2)最近17一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4)法律和法规规定不得实行股权激励的；5)中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　ii)激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5)法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；6)中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　iii)公司层面的业绩考核要求本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。

　　本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：行权期对应考核年度对应考核年度公司净利润挑战值（Am）门槛值（An）第一个行权期2024年13亿元（对应的以202312亿元（对应的以202318年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为27%）年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为18%）第二个行权期2025年17亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为67%）15亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为47%）第三个行权期2026年22亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为115%）18亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为76%）公司层面业绩考核指标业绩完成情况公司层面行权比例（X）对应考核年度公司净利润（A）A≥Am100%An≤A＜Am70%+30%*(A－An)/(Am－An)A＜An0%注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工奖励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　iv)部门/事业部层面的考核要求在本激励计划执行期间，公司每年依照《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及企业内部相关考核规定，结合公司层面业绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核目标，并以达到部门/事业部层面绩效考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。

　　具体部门/事业部层面绩效考核目标及行权比例按公司与激励对象签署的绩效文件约定执行。

　　v)激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据企业内部绩效考核相关制度实施。

　　激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：19个人绩效考核评价结果合格不合格个人层面行权比例100%0%行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。

　　在公司业绩达成门槛值的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×部门/事业部层面行权比例×个人层面行权比例。

　　vi)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明根据《激励计划(草案)》，公司结合自己经营现状、未来战略规划以及行业的整体情况等因素，本激励计划将剔除本次及其它员工奖励计划的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核目标，2024年-2026年要求达到的挑战值分别为13亿元、17亿元、22亿元（对应的以2023年公司纯利润是基数的公司净利润增长率约为27%，67%，115%），门槛值分别为12亿元、15亿元、18亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为18%，47%，76%）；该业绩目标具有一定挑战性，一方面，从2024年半季度业绩看，行业整体仍然面临挑战，公司2024年半年度扣非净利润同比增长12.69%，将2024年全年的考核门槛值设为净利润为12亿元（同比增长率18%）具有挑战性，有助于提升公司自身竞争能力及调度员工的工作积极性，另一方面，能聚焦未来发展的策略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对各部门/事业部和个人还分别设置了严密的绩效考核体系，能够对部门/事业部的发展和激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价，并根据评价结果确定激励对象最终的行权的股票期权数量。

　　20综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能达到本激励计划的考核目的。

　　综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了股票期权授予条件及行权条件的内容并对所设定业绩考核指标的科学性和合理性进行说明，符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条及第十一条的相关规定。

　　2.3.7本激励计划的调整方法和程序《激励计划(草案)》中规定了股票期权数量和行权价格的调整方法、调整程序。

　　2.3.8股票期权的会计处理《激励计划(草案)》规定了股票期权的会计处理方法、公允市价的确定方法、实施股权激励计提费用及可能对上市公司经营业绩的影响，该等内容符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

　　2.4本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序《激励计划(草案)》规定了本激励计划的实施程序、股票期权的授予程序、股票期权的行权程序、本激励计划的变更、终止程序，该等内容符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项的相关规定。

　　2.5公司/激励对象各自的权利与义务《激励计划(草案)》规定了公司和激励对象的权利与义务。

　　212.6公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理《激励计划(草案)》规定了：当公司发生《管理办法》第七条规定的情形；公司发生合并、分立等情形；公司控制权发生变更；公司因信息公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权/解除限售安排的情形以及激励对象个人发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故、激励对象所在子公司发生控制权变更、在《管理办法》第八条规定下资格发生变化及其他情况下的处理方案。

　　2.7公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制《激励计划(草案)》明确，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。

　　若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　综上，本所律师认为，公司为实行本激励计划而制定的《激励计划(草案)》，符合《管理办法》的有关法律法规，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形。

　　三.本激励计划履行的法定程序3.1公司为实行本激励计划已经履行的程序依据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本22法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：3.1.1公司董事会薪酬与考核委员会拟订和通过《激励计划(草案)》《考核管理办法》，并将《激励计划(草案)》《考核管理办法》提交公司董事会审议。

　　3.1.2公司于2024年9月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

　　3.1.3公司监事会于2024年9月5日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《2024年股票期权激励计划(草案)>

　　及其摘要》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　3.1.4公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了初步核查，并于2024年9月5日出具了《浙江森马服饰股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划(草案)的核查意见》，认为本激励计划的实施有利于公司成立健全长效激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.1.5信公公司作为森马服饰聘请的独立财务顾问，出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　23综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》的相关规定。

　　3.2公司后续应当履行的程序根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需实施下列程序：3.2.1公司应当在召开股东大会审议本激励计划前，通过公司的官方网站或者其他途径，在企业内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　3.2.3公司开股东大会审议本激励计划相关事项，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，对中小股东的投票情况单独统计并予以披露。

　　3.2.4公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况做自查，说明是不是真的存在内幕交易行为。

　　3.2.5如公司股东大会审议通过本激励计划相关议案，自本激励计划通过后60日内，按相关规定召开董事会议对激励对象进行授权，并完成公告、登记等相关程序。

　　3.2.6公司应当与本激励计划的激励对象签订《股票期权授予协议书》，确认本激励计划内容并约定双方的权利义务。

　　24四.本激励计划应履行的信息披露4.1公司应在董事会审议通过《激励计划(草案)》等相关议案后及时依规定公告与本激励计划有关的《激励计划(草案)》《考核管理办法》、董事会决议及监事会意见等文件。

　　4.2根据本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划持续履行其他相关的信息公开披露义务。

　　五.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形5.1根据《激励计划(草案)》并经公司确认，激励对象就其股票期权行权所需资金全部由其以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划授予股票期权行权所需资金提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款做担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　六.本激励计划对公司及全体股东利益的影响6.1依据公司监事会意见，公司监事会认为本激励计划有利于公司成立健全长效激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。

　　6.2经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在很明显损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容等方面均不存在损害公司及全25体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规规定的情形。

　　七.本激励计划涉及关联董事回避表决情形根据《激励计划(草案)》及公司确认，并经本所律师核查，公司董事张宏亮、钟德达、陈新生为本激励计划的激励对象，故张宏亮、钟德达、陈新生系本激励计划相关议案的关联董事，因此，张宏亮、钟德达、陈新生已对2024年9月5日召开第六届董事会第十次会议审议本激励计划的相关议案，予以回避表决。

　　八.结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本激励计划的主体资格；公司为实行本激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的有关法律法规；除尚需履行的法定程序和后续信息公开披露义务外，公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，不存在违反信息公开披露义务的情形；本激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　(以下无正文)26(本页无正文，为《上海磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)结尾本法律意见书的出具之日期为2024年9月6日。

　　上海磐明律师事务所经办律师：负责人：顾珈妮沙千里黄栩 一.关于公司实行本激励计划的主体资格 1.2依照国家企业信用信息公示系统（下称“公示系统”）公示的信息和公司持有的最新营业执照，森马服饰的统一社会信用代码为62B，注册资本为人民币269,409.016万元；公司类型为其他股份有限公司(上市)；住所为温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号；法定代表人为邱坚强；营业范围为：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；工艺美术... 1.3依据公司书面确认、《公司章程》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，森马服饰不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　1.4根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江森马服饰股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZF10192号）、《浙江森马服饰股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10193号）及公司书面确认并经本所律师核查，森马服饰不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告... 二.关于《激励计划(草案)》是不是满足《管理办法》的规定 2.1本激励计划的目的 2.2本计划激励对象的确定依据和范围 2.2.1激励对象的确定依据 2.2.2激励对象的范围 2.2.3对激励对象名单的核实 2.3本激励计划的详细的细节内容 2.3.1拟授出股票期权涉及的股票来源及种类 2.3.2拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例 2.3.3激励对象名单及拟授出股票期权分配情况 2.3.4本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 (1)本激励计划的有效期 (2)本激励计划的授权日 (3)本激励计划的等待期 (4)本激励计划的可行权日 (5)本激励计划的行权安排 (6)本激励计划的限售期 2.3.5股票期权的行权价格和确定方法 (1)股票期权的行权价格 (2)股票期权的行权价格的确定方法 (3)定价方式的合理性说明 2.3.6股票期权的授予与行权条件 (1)股票期权的授予条件 (2)股票期权的行权条件 2.3.7本激励计划的调整方法和程序 2.3.8股票期权的会计处理 2.4本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序 2.5公司/激励对象各自的权利与义务 2.6公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 2.7公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 三.本激励计划履行的法定程序 3.1公司为实行本激励计划已经履行的程序 3.2公司后续应当履行的程序 四.本激励计划应履行的信息披露 4.1公司应在董事会审议通过《激励计划(草案)》等相关议案后及时依规定公告与本激励计划有关的《激励计划(草案)》《考核管理办法》、董事会决议及监事会意见等文件。

　　4.2根据本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划持续履行其他相关的信息公开披露义务。

　　五.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 5.1根据《激励计划(草案)》并经公司确认，激励对象就其股票期权行权所需资金全部由其以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划授予股票期权行权所需资金提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款做担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　六.本激励计划对公司及全体股东利益的影响 6.1依据公司监事会意见，公司监事会认为本激励计划有利于公司成立健全长效激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。

　　6.2经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在很明显损害公司和全体股东利益的情形。

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